Wie eigentlich immer in vergleichbaren Streifen geht es um nicht mehr und nicht weniger als die Weltherrschaft. Die will ein gewisser McCullon (Christopher Ecclestone), Waffenmagnat und Erzbösewicht, mit einer genetisch manipulierten Hyperarmee erreichen. Zur Seite steht ihm supersexy Girl Sienna Miller als bösartig-fiese „Baroness“. Bei einem Überfall auf ein Militärkonvoi werden vier supergefährliche Sprengköpfe erbeutet. Einzige Überlebende der Attacke sind die G.I.s Duke (Channing Tatum), nebenbei erwähnt ehemals Bettgefährte der „Baroness“, und Ripcord (Marlon Wayans). Der Gegenschlag lässt nicht lange auf sich warten. Duke und Rip werden Teil von General Hawks (Dennis Quaid) Supereinheit G.I.Joe –ja, richtig gelesen. Die namensgebende Figur ist gar keine. Aber das spielt letztlich keine Rolle. Die Sprengköpfe müssen zurückgeholt werden, so oder so.
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